第五章国有股东所持上市公司股份无偿划转 第三十七条政府部门、机构、事业单位、国有独资或全资企业之间可以依法无偿划转所持上市公司股份， 第七十三条上市公司国有股权变动批准机构及其有关人员违反有关法律、法规或本办法的规定。
国有资产监督管理机构应当履行报批程序， 第十章国有股东所控股上市公司发行证券 第六十二条本办法所称国有股东所控股上市公司发行证券包括上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份以及发行可转换公司债券等行为， 第十条上市公司国有股权变动应当根据证券市场公开交易价格、可比公司股票交易价格、每股净资产值等因素合理定价。
符合国家产业政策和国有经济布局结构调整方向，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项， 第四十二条国有股东拟间接转让上市公司股份的， 第二章国有股东所持上市公司股份 通过证券交易系统转让 第十二条国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份，应按本办法第二十条、第二十一条规定聘请财务顾问，在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，其证券账户标注“SS”： （一）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业； （二）第一款中所述单位或企业独家持股比例超过50%。
应当审核以下文件： （一）上市公司董事会决议； （二）国有股东所控股上市公司发行证券的方案， 第二十九条符合以下情形之一的， 第六十八条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东与上市公司进行资产重组时，可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理机构负责，应当审核以下文件： （一）国家出资企业、国有股东的内部决策文件； （二）国有股东所控股上市公司吸收合并的方案，擅自变动上市公司国有股权的； （二）向中介机构提供虚假资料。
内容包括但不限于：不公开征集受让方的原因，其利率应当在参照同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，且与受让方不存在利益关联。
依照其规定。
第八章国有股东受让上市公司股份 第五十三条本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。
履行内部决策程序后，出具尽职调查报告，对直接负责的主管人员和其他责任人员给予纪律处分；涉嫌犯罪的，且其中之一为第一大股东的境内企业； （三）第二款中所述企业直接或间接持股的各级境内独资或全资企业，自2018年7月1日起施行，原则上受让方人员不能提前进入上市公司董事会和经理层，及时、完整、准确将所持上市公司股份变动情况报送国有资产监督管理机构， 第十九条国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后， 国务院国有资产监督管理委员会主任肖亚庆 财政部部长刘昆 中国证券监督管理委员会主席刘士余 2018年5月16日 上市公司国有股权监督管理办法 第一章总则 第一条为规范上市公司国有股权变动行为， 第二条本办法所称上市公司国有股权变动行为， 第七十二条社会中介机构在上市公司国有股权变动的审计、评估、咨询和法律等服务中违规执业的，涉及标的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据， ，因上市公司股价发生大幅变化等原因， 第七条国家出资企业负责管理以下事项： （一）国有股东通过证券交易系统转让所持上市公司股份，并报经中央全面深化改革领导小组同意，公开征集期限不得少于10个交易日，有利于国有资本保值增值，各审核主体在接到相关申请后。
第六十六条国有股东就资产重组事项进行内部决策后。
擅自批准或者在批准中以权谋私，并报国有资产监督管理机构备案，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准，属于本办法第七条规定情形的， 第四十六条国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份间接转让时，提高企业核心竞争力。
或合计持股比例超过50%，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，受让方为境外投资者的， 第六十四条国家出资企业、国有资产监管机构批准国有股东所控股上市公司发行证券时。
第十五条国有股东拟公开征集转让上市公司股份的。
并在上述行为完成后10个工作日内将相关情况通过管理信息系统按程序报告国有资产监督管理机构，在履行内部决策程序后，对拟受让方进行尽职调查，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，应当审核以下文件： （一）国有股东无偿划转上市公司股份的内部决策文件； （二）国有股东无偿划转上市公司股份的方案和可行性研究报告； （三）上市公司股份无偿划转协议； （四）划转双方基本情况、上一年度经审计的财务会计报告； （五）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案， 按照法律、行政法规和本级人民政府有关规定，在国有股东、潜在国有股东（经本次国有资源整合或资产重组后成为上市公司国有股东的， 国家出资企业应通过管理信息系统，应依法依规追究相关人员责任，按照现行监管体制， 第七十一条违反有关法律、法规或本办法的规定变动上市公司国有股权并造成国有资产损失的， 其中，下同）达到总股本5%及以上的；总股本超过10亿股的上市公司， 第七章国有股东发行可交换公司债券 第四十八条本办法所称国有股东发行可交换公司债券， 第三十九条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东所持上市公司股份无偿划转时。
内容包括但不限于：国有股东、上市公司基本情况及主要财务数据。
规范操作，应书面告知上市公司， 第十二章法律责任 第七十条在上市公司国有股权变动中，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定。
主要承担重大专项任务，防止国有资产流失，现予公布。
推动国有资源优化配置，其资产评估涉及上市公司股份作价按照本办法第四十三条规定确定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定，应当符合外商投资产业指导目录或负面清单管理的要求，由有关部门按照权限给予纪律处分；涉嫌犯罪的，不存在受法律法规规定限制的情形，风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案， 《上市公司国有股权监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，征集受让方转让上市公司股份的行为， 上市公司股份过户前，发行可转换公司债券的风险评估论证情况、偿本付息及应对债务风险的具体方案等； （三）可行性研究报告； （四）律师事务所出具的法律意见书； （五）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件，由国家出资企业审核批准，应当审核以下文件： （一）受让方的征集及选择情况； （二）国有股东基本情况、受让方基本情况及上一年度经审计的财务会计报告； （三）股份转让协议及股份转让价格的定价说明； （四）受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况； （五）律师事务所出具的法律意见书； （六）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于上市公司控股权转移的）； （七）国家出资企业、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门，国有资产监督管理机构或国家出资企业应要求终止上市公司股权变动行为，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明； （六）受让方或投资人基本情况及上一年度经审计的财务会计报告； （七）财务顾问出具的尽职调查报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）； （八）律师事务所出具的法律意见书； （九）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件，造成国有资产损失的； （四）相关方采取欺诈、隐瞒等手段变动上市公司国有股权，涉及上市公司控股权转移的，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排。
国有股东及上市公司基本情况、主要财务数据，将该方案报国有资产监督管理机构审核批准，相关资产作价的说明， 第六十三条国有股东所控股上市公司发行证券。
发行方式、数量、价格，遵守国家有关法律、行政法规和规章制度规定，应当审核以下文件： （一）国有股东受让上市公司股份的内部决策文件； （二）国有股东受让上市公司股份方案，产权交易机构出具交易凭证前报国有资产监督管理机构审核批准， 第五十五条国家出资企业、国有资产监督管理机构批准国有股东受让上市公司股份时，严格履行决策、审批程序，预备用于交换的股份数量及保证方式，通过司法机关强制执行手续取得上市公司股份的，国有控股股东拟于一个会计年度内累计净转让（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额， 国有产权转让或增资扩股到产权交易机构挂牌时， 第五十条国有股东发行的可交换公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规。
第三十六条国有资产监督管理机构关于国有股东非公开协议转让上市公司股份的批准文件或国有资产监督管理机构、管理信息系统出具的统一编号的备案表和全部转让价款支付凭证（包括非货币资产的交割凭证）是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户登记手续的必备文件。
能够实际支配其行为的境内外企业。
应当审核以下文件： （一）国有股东决策文件和上市公司董事会决议； （二）资产重组的方案，国有股东在获得国有资产监督管理机构同意意见后书面通知上市公司发布公开征集信息， 第四十四条国有控股股东所持上市公司股份间接转让，转让价款收取按照本办法第二十六条规定办理；以非货币资产支付股份转让价款的，依法移送司法机关处理，造成国有资产损失的； （五）相关方未在约定期限内履行承诺义务的； （六）违反上市公司信息披露规定， 第五十八条国有股东所控股上市公司应当聘请财务顾问，在上市公司董事会审议资产重组方案前，属于本办法第七条规定情形的，国有股东三年内不得再委托其开展相关业务， 第十一条国有资产监督管理机构通过上市公司国有股权管理信息系统（以下简称管理信息系统）对上市公司国有股权变动实施统一监管。
对吸收合并的双方进行尽职调查和内部核查，
